В соответствии с п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения содержащихся о нем в Едином государственном реестре юридических лиц сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Это правило не распространяется на случаи изменения сведений о полученных обществом лицензиях, о его ИНН, КПП и дате постановки на налоговый учет, о номере и дате регистрации общества в качестве страхователя в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования, а также на случаи изменения паспортных данных и сведений о месте жительства участников общества — физических лиц и его единоличного исполнительного органа. Все эти данные государственные органы, ведущие соответствующий учет, должны сообщать в налоговый орган сами.
В соответствии с п. 1 этой же статьи Закона в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об обществе с ограниченной ответственностью:
1) полное и (в случае если имеется) сокращенное наименования, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в Едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках;
2) организационно-правовая форма;
3) адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации;
4) способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
5) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;
6) сведения о правопреемстве — для юридических лиц, созданных в результате реорганизации иных юридических лиц, для юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией, а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации;
7) дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы;
8) способ прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа);
9) сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации;
10) размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала;
11) фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;
12) сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом;
13) сведения о филиалах и представительствах юридического лица;
14) идентификационный номер налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе;
15) коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности;
16) номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхователя:
в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации;
в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации;
17) сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации;
18) сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала.
Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации.
Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях изменения в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Одним из распространенных заблуждений является то, что в случае смены единоличного исполнительного органа (генерального директора) лицо, вновь избранное на этот пост, вступает в полномочия только с момента государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице.
На самом деле, поскольку сведения о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью не содержатся в его уставе, данное лицо вступает в свои полномочия с момента принятия решения об этом общим собранием участников или единственным участником общества.
В связи с изложенным выше Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает необходимость как государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, так и государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, подтверждающим факт внесения записи в государственный реестр.
Для подготовки заявления, как и в случае с регистрацией общества с ограниченной ответственностью при его создании, нужно использовать форму, рекомендованную ФНС России и размещенную на сайте www.nalog.ru. В данном случае это будет форма N Р13001.
Заполнение данной формы не слишком отличается от заполнения формы N Р11001, рекомендованной ФНС России, поэтому здесь будет указано только на определенные отличия в заполнении этих форм.
В первую очередь необходимо указать ОГРН общества, дату его присвоения, а также ИНН и КПП общества. При регистрации создания общества эти данные по понятным причинам указаны быть не могли.
При заполнении разд. 2 формы необходимо указать сведения или положения устава, в которые вносятся изменения, если изменения будут вноситься в разные сведения, необходимо проставить знак «V» в нескольких графах.
При этом нужно учитывать, что приведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ обязательно только для тех обществ, которые были созданы до 1 июля 2009 г.
Также нужно указать, в каком виде представляется устав — в виде новой редакции или в виде изменений к нему, созданных в виде отдельного документа или документов.
Далее следует заполнить листы заявления, соответствующие типу изменений сведений об обществе.
В случае если заявление подается в связи с изменением наименования общества, на всех данных листах, в верхней их части, необходимо указывать прежнее наименование общества.
При заполнении листа А нужно учитывать, что в тех случаях, когда меняется, например, только полное наименование, а сокращенное остается прежним, необходимо указывать в разд. 2 и полное наименование, и сокращенное так, как они указаны в новой редакции устава или в изменениях к нему. То же самое относится и к наименованиям на языке народов Российской Федерации и на иностранном языке.
Лист Б заполняется в случае изменения адреса места нахождения общества, в данном листе указывается новый адрес так, как он указан в новой редакции устава или в изменениях к нему.
В случае изменения сведений о размере уставного капитала заполняется лист В, при этом надо учитывать, что в тех случаях, когда уставный капитал уменьшается, необходимо указать дату публикации сообщения о принятии решения об уменьшении уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
Обязанность публикации данных сведений установлена п. 3 ст. 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с данной нормой в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:
1) полное и сокращенное наименования общества, сведения о месте нахождения общества;
2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества предусмотренного законом требования о досрочном исполнении обязательств с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
Соответственно, в заявлении указывается дата первой публикации, поскольку вторая должна быть совершена через месяц.
В соответствии с Приказом ФНС России от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@ указанные сведения, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».
В случае изменения в уставе сведений о видах экономической деятельности заполняются листы Ж и/или З — зависимости от того, добавляются ли какие-то новые виды деятельности в устав, исключаются ли они из устава или то и другое происходит одновременно.
В листе Ж нужно указать только те виды деятельности, сведения о которых вносятся в устав общества, а в листе З — только те, сведения о которых из него исключаются. Те виды деятельности, которые не претерпевают изменений, ни в листе Ж, ни в листе З указывать не надо.
В случае если основной вид экономической деятельности юридического лица не изменяется, первые строки листов Е и Ж не подлежат заполнению.
При этом нужно помнить, что, как указывалось выше, Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит требований о включении в устав сведений о видах экономической деятельности, осуществляемых обществом с ограниченной ответственностью.
Уставы многих обществ не содержат таких сведений, и это не мешает их работе.
Поэтому изменение данных сведений в реестре может быть произведено путем подачи заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Впрочем, именно эта возможность и приводит к путанице и недоразумениям, связанным с определением, какие же виды деятельности осуществляет общество.
Если в уставе данные виды были указаны при учреждении общества, то по идее эти сведения на момент регистрации совпадали со сведениями, указанными в реестре. Впоследствии общество могло подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и изменить тем самым сведения, содержащиеся в реестре, относительно видов экономической деятельности, не меняя при этом устав.
Налоговые органы не должны проверять и не проверяют устав на соответствие сведениям, указываемым заявителем, поэтому после регистрации таких изменений в уставе будут указаны одни сведения, а в реестре — другие.
Более того, даже на момент регистрации создания общества в уставе могут быть указаны сведения, отличающиеся от тех, которые содержатся в заявлении о регистрации юридического лица.
Большинству организаций эти несоответствия никак не мешают, но и случаи, когда у общества из-за них возникают те или иные проблемы, не так редки, чтобы ими вовсе пренебрегать. Поэтому, как сказано выше, лучше или вовсе не указывать в уставе виды экономической деятельности, осуществляемые обществом, либо внимательно следить за их соответствием сведениям, содержащимся в государственном реестре.
Если юридическое лицо создано после 30 июня 2009 г., листы К, Л и М заполнять не нужно, так как данные листы специально предназначены для случаев приведения уставов обществ, созданных до этой даты, в соответствие с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ.
После указанной даты сведения об участниках обществ с ограниченной ответственностью перестали указываться в уставах этих обществ, соответственно, и изменение этих сведений не требует изменения устава, то есть для изменения этих сведений в реестре необходимо подавать другое заявление.
Для подачи в регистрирующий орган заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, необходимо заполнить форму N Р14001, рекомендованную ФНС России.
В описании заполнения этой формы тоже укажем только на определенные особенности, основные принципы заполнения подобных форм изложены выше.
При заполнении формы N Р14001 нужно помнить о том, в каких случаях заполняется эта форма, а в каких — форма N Р13001 (заявление о регистрации изменений учредительных документов). В тех случаях, когда меняются как сведения, содержащиеся в уставе, так и те, которые там находиться не должны, заполняются обе формы, причем в каждой заполняются только те их графы и листы, которые соответствуют изменениям, указываемым только в этих формах.
При заполнении разд. 2 формы N Р14001 нужно учитывать, что сведения о наименовании и об адресе места нахождения общества с ограниченной ответственностью должны указываться в уставе общества, поэтому в п. п. 2.1 и 2.2 формы ставятся прочерки, листы А и Б формы не заполняются. Если данные сведения изменяются, то они должны изменяться и в уставе, то есть подаваться должна форма N Р13001.
В случае изменения сведений об участниках общества, напротив, заполняется форма N Р14001, соответственно, в п. п. 2.3 и/или 2.4 ставится знак «V», и заполняются листы В и/или Г.
Относительно сведений о видах экономической деятельности подробно сказано выше, тут же следует упомянуть, что возможна ситуация, когда из устава исключаются все такие сведения и при этом заявитель хочет, чтобы в реестре появились записи о других видах деятельности (то есть исключить привязку данных видов к указанию их в уставе). Теоретически в этом случае нужно подавать две формы сразу, при этом в первой (N Р13001) заполнять лист З и заявлять об исключении сведений из реестра в связи с изменением устава, а во второй (N Р14001) заполнять лист Н и заявлять о включении тех или иных сведений в реестр, но уже как не содержащихся в уставе. Однако в таких случаях лучше заблаговременно проконсультироваться у представителей регистрирующего органа об их видении данного вопроса, чтобы не получить отказ в регистрации.
В случае изменения размера уставного капитала подавать на регистрацию изменений необходимо форму N Р13001, поскольку эти сведения указываются в уставе общества с ограниченной ответственностью, соответственно, в п. 2.16 формы N Р14001 нужно ставить прочерки, и лист С не заполнять.
Вторник, 07.11.2023