В ситуациях, когда у компании меняется директор, состав учредителей или юридический адрес, не всегда ясно, как и когда сообщать об этом инспекторам. И надо ли вообще уведомлять их. Недавно специалисты ФНС России выпустили письмо от31 января 2014г. №СА-4-14/1645 с подробными разъяснениями о том, когда компании должны вносить изменения в ЕГРЮЛ.
Директор компании переизбран
Надо вносить изменения в ЕГРЮЛ: При назначении на должность нового руководителя.
Не надо вносить изменения в ЕГРЮЛ: При продлении полномочий прежнего директора.
О назначении нового директора нужно сообщить налоговикам в течение трех рабочих дней после того, как он вступил в должность (п. 5 ст. 5 Федерального закона от8 августа 2001г. №129-ФЗ). Для этого необходимо подать заявление по форме №Р14001 с заполненными разделами 1, 2, листами К и Р (утв. приказом ФНС России от25 января 2012г. №ММВ-7-6/25@).
При этом может возникнуть вопрос: кто должен завизировать заявление? Ведь прежний директор по документам компании уже сменился, а о новом еще нет сведений в ЕГРЮЛ. Подписывать заявление должен новый руководитель, так решил Высший арбитражный суд РФ (решение от29мая 2006г. №2817/06). В то же время компания не обязана представлять в инспекцию вместе с заявлением документы, подтверждающие полномочия нового директора — протокол собрания учредителей, приказ о назначении на должность и др. Это уже разъяснили специалисты ФНС в письме №СА-4-14/1645. Но подпись директора на заявлении должна быть заверена у нотариуса.
Также налоговики подчеркнули, что нельзя вносить в ЕГРЮЛ сведения о нескольких физических лицах, которые действуют от имени компании без доверенности. Например, директора и его зама. Без доверенности может выступать только единоличный исполнительный орган общества, то есть директор (п. 1, 3 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
При продлении полномочий директора никаких изменений вносить в ЕГРЮЛ не надо, поскольку данные в реестре остаются прежними.
У компании сменился адрес
Надо вносить изменения в ЕГРЮЛ: При смене юридического адреса.
Не надо вносить изменения в ЕГРЮЛ: Когда официально изменилось название улицы, на которой находится компания.
Если компания меняет офис, который указан в качестве юридического адреса в уставе, нужно подать заявление по форме №Р13001. Именно этот документ (а не форму №Р14001) представляют, когда меняются сведения в учредительных документах. В заявлении надо заполнить раздел 1, листы Б, М. По мнению налоговиков, при этом нужно указать детальный адрес: дом, корпус (строение), номер офиса и т. д. Иначе инспекторы могут отказать компании в регистрации.
Сейчас безопаснее, чтобы юридический и фактический адреса совпадали. Дело в том, что с июля прошлого года инспекторы высылают требования об уплате налога и другие документы только на юридический адрес компании. Если налоговики не получают ответы на свои запросы, они могут обратиться в суд и потребовать ликвидировать компанию (письмо ФНС России от12 декабря 2013г. №СА-4-7/22406). Хотя это еще не означает, что судьи поддержат инспекторов, поскольку сначала налоговики должны запросить сведения об адресе у учредителей и директора (постановление Пленума ВАС РФот30 июля 2013г. №61). На практике инспекторы не всегда выполняют это требование. Кроме того, судьи могут предложить компании представить достоверные сведения в ЕГРЮЛ.
При официальной смене названия улицы учредительные документы компании изменять необязательно. Это разъяснили налоговики в письме №СА-4-14/1645. Хотя, конечно, компания может скорректировать устав и сообщить об этом налоговикам. Но данные в ЕГРЮЛ инспекторы в этой ситуации могут актуализировать самостоятельно (п. 9 постановления Пленума ВАС РФот30 июля 2013г. №61).
Разъяснения ФНС России об оформлении заявлений
Только черными чернилами можно заполнять заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Синий и другие цвета не допускаются.
Пустые листы сдавать в инспекцию не надо. Подавайте только те страницы заявления, где сообщаете сведения о компании.
В коде ОКВЭД должно быть не менее четырех цифр. То есть нужно привести не общее название вида деятельности, скажем, 51 для оптовой торговли, а конкретный код, например, 51.61 для оптовой торговли станками.
Иностранные слова нужно писать по-русски. Например, название ООО «New project» зарегистрировано не будет. В этом случае надо писать ООО «Нью проджект».
Компания получила долю в ООО
Надо вносить изменения в ЕГРЮЛ: При выходе участника и переходе его доли к ООО.
Не надо вносить изменения в ЕГРЮЛ: Когда компания сама покупает долю в другом ООО.
При выходе участника из ООО его доля переходит компании (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от8 февраля 1998г. №14-ФЗ ). При этом компания выплачивает участнику действительную стоимость доли в уставном капитале, которую определяют исходя из чистых активов. Инспекторы подтвердили, что удостоверять такую сделку нотариально не нужно (п. 11 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ). Но в течение месяца компания должна представить налоговикам заявление по форме №Р14001 с заполненными разделами 1, 2, листом В либо Д в зависимости от того, является участник компанией или физлицом, листами З и Р. Кроме того, нужно передать налоговикам заявление о выходе участника из ООО (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона №14-ФЗ).
Обратите внимание! В течение месяца нужно сообщить в налоговую о том, что доля учредителя перешла к компании.
В дальнейшем компания может реализовать долю в уставном капитале новому участнику. Налоговики пояснили, что тогда в инспекцию надо представить заявление по той же форме, заполненное аналогично. Заявителем выступает руководитель компании. Также нужны документы, подтверждающие основание перехода доли к участнику (п. 6 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ). Это может быть протокол собрания учредителей о реализации доли в уставном капитале, договор и платежное поручение, по которому участник перечислил оплату компании.
Еще одна ситуация, в которой пригодятся разъяснения налоговиков из письма №СА-4-14/1645. Компания сама приобрела долю в уставном капитале другой организации. Чиновники считают, что сообщать об изменении состава участников должен продавец (п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от8 августа 2001г. №129-ФЗ ). Поэтому компании подавать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не нужно.
Обратите внимание! Если компания продлевает полномочия директора, сообщать об этом налоговикам не нужно. В документах на госрегистрацию необходимо указывать детальный адрес компании, включая номер офиса.